深圳市天使投资引导基金申报指南
一、天使母基金定位
深圳市天使投资引导基金有限公司(以下简称“天使母基金”)首期规模为人民币50亿元,是由深圳市引导基金出资设立,委托专业化管理机构按市场化方式运营的天使母基金。天使母基金的宗旨是发挥市场资源配置作用和财政资金引导放大作用,引导社会资本投向天使类项目,大力培育战略性新兴产业,促进产业转型升级,助力深圳打造国际创新中心城市。
二、子基金申请机构应具备的条件
(一)境内申请机构:
1.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案;
2.实缴资本不低于1000万元人民币;
3.最近三年不存在重大违法违规行为。
(二)境外申请机构:
1.经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务,或获得当地监管机构的许可;
2.注册资本不低于200万美元或等值货币,出资方式仅限于货币;
3.经营管理境外投资基金,持续运营3年以上,有良好的投资业绩,健全的治理机构和完善的内控制度;
4.最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚,无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查;
5.至少拥有1名具备5年以上,2名具备3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。
三、子基金管理机构应具备的条件
(一)管理资质:子基金管理机构须在深圳市工商管理部门注册,实缴资本不低于1000万元人民币,且必须在天使母基金实际出资前取得私募股权投资基金相关登记备案资质。
(二)管理团队:子基金管理机构需配备专属且稳定的管理团队,至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员;管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
(三)投资能力:子基金管理机构须至少满足下列条件之一:
1.子基金管理机构或其主要股东(公司制)、普通合伙人(合伙制)或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理天使投资基金规模不低于1亿元,且有3个以上成功投资的案例;
2.子基金管理机构或其主要股东(公司制)、普通合伙人(合伙制)或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理创业投资基金规模不低于5亿元,且有3个以上成功投资的案例。
(四)募资能力:子基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会第105号令)、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号)等规定的合格机构投资者募集资金;天使母基金申报方案由子基金申请人负责提交。申请新设子基金的,子基金申请人在提交基金申报方案时,须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金(不含天使母基金出资部分),并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料(子基金申报方案获得通过后,在签署合伙协议或公司章程时,该申报方案中已承诺出资的社会出资人变动调整不得超过50%)。
(五)申请时限:申请天使母基金增资的子基金注册时间不超过6个月(自子基金工商注册之日起至天使母基金受理其申请之日止),同时须提供子基金现有全体出资人同意申请天使母基金出资且以平价增资并豁免天使母基金罚息及同意天使母基金享有子基金已投资项目收益(如有)的合伙人会议决议或股东会决议。
(六)管理制度:子基金管理机构的公司治理、内控机制等管理制度健全,有规范的项目遴选机制、投资决策机制、激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险控制机制。
四、子基金设立要求
(一)注册区域:子基金注册在深圳市。
(二)基金规模:子基金规模原则上不超过5亿元。
(三)出资比例:子基金向天使母基金申请的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总金额的40%。
(四)子基金管理机构对子基金的出资比例不低于1%。
(五)存续期限:子基金存续期限原则上不超过10年。
(六)天使母基金有权在其他出资人的出资款实际到位后再行出资。
(七)投资领域:主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业。
(八)投资地域:子基金投资于在深圳注册登记的企业资金规模原则上不低于子基金可投实缴资金的70%,以下情形可将子基金投资于深圳市以外的被投企业的投资额计算为子基金投资于在深圳注册登记企业的资金金额,具体包括:1)在子基金存续期内,深圳市以外的被投企业注册地迁往深圳,或被深圳注册登记企业收购(限于控股型收购)的情形;2)注册在深圳以外的被投企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户深圳(子公司资产须不低于子基金对该企业的对应投资金额)的情形。
(九)投资标的:子基金须全部投向天使类项目,天使类项目被投资企业须经第三方机构认定且满足以下规定:一是子基金的投资须为其首两轮外部机构投资;二是成立时间不超过2年(生物医药领域企业不超过5年),职工人数不超过50人,资产总额和年销售收入均不超过2000万;三是从事产品研发、生产和服务等符合《深圳市战略性新兴产业发展“十三五”规划》范畴的高新技术企业。
(十)投资限额:子基金对单个项目的投资额原则上不超过子基金总规模的10%,投资的项目总数不低于20个(经子基金合伙人大会或股东大会审议通过的除外)。
(十一)管理费用:子基金收取的管理费率每年最高不超过实缴金额的3%,且对天使母基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。
(十二)收益分配:子基金投资项目退出后,投资回收资金不得再用于对外投资,需及时按合伙协议或公司章程约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式,投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人,直至各出资人收回全部实缴出资,剩余的投资收益再按照子基金合伙协议、公司章程等约定的方式予以分配。
(十三)让利机制:让利方式为让渡超额收益。子基金采取项目“即退即分”和基金整体“先回本后分利”原则,在各合伙人收回全部实缴出资后,若子基金符合本指南第四条第(九)款规定且满足下列要求,天使母基金将投资于深圳地区项目所得全部收益让渡给子基金管理机构和其他出资人:
子基金投资于在深圳注册登记的企业资金规模原则上不低于子基金可投实缴资金的70%,以下情形可将子基金投资于深圳市以外的被投企业的投资额计算为子基金投资于在深圳注册登记企业的资金金额,具体包括:1)在子基金存续期内,深圳市以外的被投企业注册地迁往深圳,或被深圳注册登记企业收购(限于控股型收购)的情形;2)注册在深圳以外的被投企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户深圳(子公司资产须不低于子基金对该企业的对应投资金额)的情形。
(十四)投资决策:子基金采取市场化机制运作,由子基金管理机构依据合伙协议或公司章程等相关约定进行投资决策。管理公司有权对子基金拟投资项目是否符合相关管理规定进行合规性审核,并对不合规项目享有否决权;经管理公司行使否决权的项目,子基金不得投资。
(十五)风险控制:
1.子基金不得从事以下业务
(1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;
(2)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;
(3)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);
(4)吸收或变相吸收存款,或向第三方提供贷款和资金拆借(以股权投资为目的可转债除外,但不得从事明股实债);
(5)进行承担无限连带责任的对外投资;
(6)发行信托或集合理财产品募集资金;
(7)其他国家法律法规禁止从事的业务。
2.专注度要求
子基金合伙协议或者公司章程须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定,被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东大会等子基金相关权利机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前,被锁定人员不得作为其他天使基金的关键人参与投资相同领域及地域,子基金管理机构不得募集、管理相同投资领域及地域的其他天使基金。
3.资金托管
子基金资产须委托一家商业银行进行托管,托管银行由子基金管理机构选择并经子基金全体出资人一致同意。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议,按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作,对投资活动进行动态监管,确保子基金按约定方向投资,定期向管理公司提交银行托管报告。
4.天使母基金强制退出权
有下列情况之一的,天使母基金有权要求退出,子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必须要的程序以确保天使母基金退出,因天使母基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担:
(1)子基金未按合伙协议(或章程)约定投资且未能有效整改的;
(2)天使母基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后,子基金管理机构未按规定程序完成设立手续超过一年的;
(3)天使母基金出资资金拨付至子基金账户后,子基金未开展投资业务超过一年的;
(4)子基金投资项目不符合其他相关规定的;
(5)子基金运营有违法违规行为并被依法查处的;
(6)子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权利机构审议通过的。实质变化包括但不限于:①子基金管理机构的主要股东(公司制)或普通合伙人(合伙制)发生实质性变化;②子基金管理机构核心成员半数(含)以上发生变化等情况。
子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年,子基金管理机构仍未与天使母基金签署合伙协议、公司章程的,天使母基金相关投资决策文件失效,子基金申请机构可另行申请。
5.信息披露
子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向管理公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等,管理公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。
6.奖惩机制
建立健全黑名单机制和信用管理机制。对子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的,将纳入黑名单管理。管理公司可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施,追究其相应责任。若子基金管理机构构成本申报指南所规定的天使母基金强制退出权行为,或其他被管理公司认定为严重违法违规的情形,自该等行为或情形发生之日起五年内,不得向天使母基金申请设立新的子基金。
对子基金管理机构弄虚作假欺骗天使母基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费天使母基金资金等行为,管理公司将予以公开谴责并依法追究相关责任,同时有权启动子基金清算程序,并通报管委会。
对严格遵照相关管理规定和带来良好回报的子基金管理机构设置信用加分项,优先通过下一期天使母基金的配资审批工作。
五、子基金申报流程
(一)公开征集
管理公司按照年度投资计划和投资方向,面向社会发布天使母基金出资申报指南。拟申请天使母基金出资的子基金申请机构根据申报指南编制子基金设立方案,根据申报指南附件要求,提交装订成册的申请材料向管理公司进行申报。管理公司对设立方案进行预审立项。
(二)尽职调查
管理公司独立或委托第三方机构对子基金申请机构、管理机构开展尽职调查,编制尽职调查报告,并提出投资建议。
(三)投资决策
完成尽职调查后,管理公司将子基金设立方案、投资建议等相关资料提交投委会进行决策。
(四)社会公示
管理公司应在投委会履行决策程序后10日内对拟投资子基金设立方案进行公示,公示期为5个工作日。公示有异议的,启动相关调查程序。
(五)法律文件的签署和资金拨付
社会公示无异议的,管理公司应当及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议、公司章程等各项法律文件的起草、谈判、修订工作,形成最终版本后由天使母基金签署盖章和进行资金拨付。
(六)投资后管理及退出
管理公司负责开展投后管理,办理投资回收与退出。