深圳市政府投资引导基金
2018年度拟参股子基金申报指南及
管理机构遴选办法
一、引导基金定位
深圳市政府投资引导基金(以下简称“市引导基金”)是由市财政资金出资设立,并按市场化方式运作的政策性基金。市引导基金重点投向以创新创业、新兴产业发展、城市基础设施建设、民生事业发展为主要投资方向的子基金,大力培育新兴企业,促进产业转型升级,提升民生事业和城市基础设施建设水平。
二、子基金申请机构和管理机构应具备的条件
(一)运营资质
1.子基金申请机构
(1)境内:依法设立,创新创业类子基金申请机构实缴资本不低于1000万元人民币,新兴产业发展类子基金申请机构实缴资本不低于3000万元人民币,最近三年不存在重大违法违规行为;
(2)境外:
①经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务,具备当地监管机构颁发的许可证件;
②注册资本不低于200万美元或等值货币,出资方式仅限于货币;
③经营管理境外投资基金,持续运营3年以上,有良好的投资业绩,健全的治理机构和完善的内控制度;
④最近三年未受到有权监管机构的重大处罚,且无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查;
⑤至少1名具有5年以上,2名具有3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。
2.子基金管理机构
(1)子基金管理机构可由申请机构或其关联方(关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体,或直接或间接控制该主体的相关主体,或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体,下同)担任,创新创业类子基金管理机构实缴资本不低于1000万元人民币,新兴产业发展类子基金管理机构实缴资本不低于3000万元人民币,如其在子基金有认缴出资的,则实缴资本或净资产不低于在子基金中的认缴出资额,且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案(如为新设机构,必须在引导基金实际出资前取得私募投资基金相关登记备案资质);
(2)子基金管理机构应认缴不低于子基金总规模1%的出资额,其关联方在子基金中有出资的,可降低至0.5%。子基金管理机构不在深圳市注册的,或受子基金委托仅作为基金管理人而未在子基金中出资的,应指定其在深圳市注册的关联方出资并承担相应法律责任。子基金法律形式采用有限合伙制的,子基金管理机构或其关联方必须作为普通合伙人出资。
(二)管理团队
创新创业类子基金管理机构应至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员,彼此之间有3年以上合作经历;新兴产业发展类子基金管理机构至少有不少于10名专业投资人员,其中具有5年以上相关经验的不少于3名,彼此之间有3年以上合作经历;各类子基金管理团队关键人在基金运作期间不得中途退出,核心成员变动须经合伙人大会或股东会表决通过;管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
(三)投资能力
创新创业类子基金管理机构或其主要股东(公司制)、普通合伙人(有限合伙制)或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理创业投资基金规模不低于2亿元人民币,所管理的创业投资基金中至少有3个以上初创期、早中期企业的成功投资案例(成功投资案例指项目股权退出80%以上且退出部分回报率不低于50%,或退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%,下同);新兴产业发展类子基金管理机构或其主要股东(公司制)、普通合伙人(有限合伙制)或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理股权投资基金规模不低于20亿元人民币,所管理的股权投资基金中成功投资案例不少于5个。
(四)资金募集
子基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会第105号令)、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号)等规定的合格机构投资者募集资金;申请新设子基金的,子基金管理机构在提交基金申报方案时,应至少已经募集到拟设立子基金总规模50%的资金(不含市引导基金出资部分),并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料(子基金申报方案获得通过后,在签署合伙协议或公司章程时,该申报方案中已承诺出资的社会出资人变动调整不得超过50%);申请市引导基金增资的子基金注册时间应不超过12个月(自子基金工商注册之日起至引导基金受理其申请之日止),同时应提供现有子基金全体出资人同意申请市引导基金出资且以平价增资并豁免市引导基金罚息及同意引导基金享有子基金已投资项目收益(如有)的合伙人会议决议或股东会决议。子基金申请机构必须承诺自市引导基金投资决策机构作出有效投资决议之日起6月内完成子基金的全部募资工作。
(五)管理制度
子基金管理机构的公司治理、内控机制等管理制度健全,有规范的项目遴选机制、投资决策机制、激励约束机制、资产托管机制、风险控制机制和财务管理制度。
三、子基金设立要求
(一)组织形式和类型
子基金组织形式为公司制或合伙制,主要分创新创业类和新兴产业发展类两大类。
创新创业类子基金指主要以股权投资方式投资于初创期、早中期创新型企业的股权投资子基金。
初创期创新型企业是指符合如下条件的企业:成立时间不超过5年,职工人数不超过300人,资产总额不超过3000万元人民币,年销售额或营业额不超过3000万元人民币。
早中期创新型企业是指符合如下条件的企业:职工人数不超过500人,资产总额不超过2亿元人民币,年销售额或营业额不超过2亿元人民币。
新兴产业发展类子基金指主要以股权投资方式投资于符合深圳市产业发展规划的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展产业的股权投资子基金,具有专业的投资领域,运作方式包括但不限于符合国家法律法规及有关政策规定的并购、夹层、PIPE等。
(二)注册地址
深圳市。
(三)规模及出资
创新创业类子基金单支规模不低于5000万元人民币,申请市引导基金出资占比不超过30%,新兴产业发展类子基金单支规模不低于5亿元人民币,申请市引导基金出资占比不超过25%。子基金中各层次、各级别的财政资金和国有成分资金出资总额占子基金认缴出资总额的比例不超过70%。市引导基金有权在其他出资人当期出资款项总额的80%实际到位后,再按照实际到位的其他资本同比例拨付至子基金账户。
(四)存续期限
创新创业类子基金不超过10年,新兴产业发展类子基金不超过8年。
(五)投资领域
各类子基金应主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业,其中新兴产业发展类子基金投资于此类企业的资金额不低于子基金可投资金总额的60%。
(六)投资阶段
创新创业类子基金投资于初创期、早中期创新型企业的资金额不低于子基金可投资金总额的60%;新兴产业发展类子基金可对企业的各个阶段进行投资。
(七)投资地域
各类子基金投资于深圳市注册登记企业的资金应不低于市引导基金出资额的1.5倍,以下情形可将子基金投资于该深圳市以外的被投企业的投资额计算为投资于深圳注册登记企业的资金金额,具体包括:1、在子基金存续期内,深圳市以外的被投企业注册地迁往深圳并承诺迁入深圳后5年内不得迁出,或被深圳注册登记企业收购(限于控股型收购)的,则子基金投资于该深圳市以外的被投企业的投资额可计算为子基金投资于深圳注册登记企业的资金金额;2、注册在深圳以外的被投企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户深圳的(子公司资产应不低于子基金对该企业的对应投资金额);3、被投企业注册地在经市委市政府批准的深圳对口支援地区的情形。
(八)投资决策
子基金采取市场化机制运作,由管理机构依据合伙协议或公司章程等相关约定进行投资决策。对于投资公司享有一票否决权的子基金,市引导基金参与子基金投委会的决策,有权委派一名代表作为投委会委员;也可以不参与子基金投委会的决策,但有权委派一名代表作为投委会外部委员或观察员(以下简称“外部委员”),该外部委员有权列席投委会会议。市引导基金委派的投委会委员或外部委员对基金拟投资项目是否符合法律法规及相关规范性文件、子基金合伙协议或公司章程等进行合规性审核,对不符合规定的拟投资项目享有一票否决权。
(九)管理费
参照市场惯例,以子基金认缴或实缴出资总额扣除已退出项目投资本金的余额为计算基数,创新创业类子基金每年最高不超过2.5%,新兴产业发展类子基金每年最高不超过2%,鼓励投资期后降低管理费率,子基金所有出资人均适用统一的管理费标准;所有与投资项目相关的考察和尽调等费用均由子基金管理机构承担。
(十)收益分配及亏损承担
原则上采取“先回本后分利”方式,投资收益先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人,直至各出资人收回全部实缴出资,剩余的投资收益再按照子基金合伙协议或公司章程等约定的方式予以分配。按单个项目进行收益分配时,对子基金管理机构获取的利润分成应设置相应的钩回机制,即应将其获取的收益分成在分配时按不低于50%比例留存在子基金,待确保其他出资人收回出资后再行分配;若其他出资人在基金清算时不能收回投资,子基金管理机构应将其已获取的收益分成退回其他出资人,以弥补其他出资人的投资损失。
子基金清算出现亏损时,应首先由子基金管理机构或其关联方在基金中的出资承担,不足部分再由子基金各出资人按出资比例承担,市引导基金承担金额以其出资额为上限。
(十一)风险控制
1.投资限制
子基金对单个项目的投资金额不得超过子基金总规模的20%,如超过则需经子基金合伙人大会或股东会表决。子基金存续期内,投资回收资金不得再用于对外投资,但在子基金投资期内实现退出的项目本金,可在子基金投资期内用于再次投资,但再次投资项目不纳入子基金投资领域、地域、阶段以及让利的核算范畴。
子基金不得从事以下业务:
(1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;
(2)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;
(3)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);
(4)吸收或变相吸收存款,或向第三方提供贷款和资金拆借(以股权投资为目的可转债除外,但不得从事明股实债);
(5)进行承担无限连带责任的对外投资;
(6)发行信托或集合理财产品募集资金;
(7)其他国家法律法规禁止从事的业务。
子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。
2.专注度要求
子基金合伙协议或公司章程应当对子基金投委会委员和管理团队核心成员进行锁定,锁定人员如发生变动应当经合伙人大会等子基金相关权力机关表决通过;在子基金完成70%的投资进度之前,锁定的管理团队核心成员不得参与相同投资领域的基金,不得作为其他基金的关键人,子基金管理机构不得募集、管理相同投资领域的其他基金。
3.资金托管
子基金资产应委托一家商业银行进行托管,托管银行由子基金管理机构选择并经子基金全体出资人一致同意。托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议,按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作,对投资活动进行动态监管,确保子基金按约定方向投资,按约定提交季度、年度资金托管报告。
4.市引导基金强制退出权
有下列情况之一的,市引导基金有权要求退出,子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保引导基金退出,退出价格按照子基金合伙协议或公司章程规定的方式计算,但原则上不得低于引导基金实缴出资本金及按同期银行贷款利率计算的利息之和,因引导基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担(若子基金管理机构与子基金申请机构不一致,则由子基金申请机构与子基金管理机构承担连带责任):
(1)子基金未按合伙协议或公司章程约定投资且未能有效整改的;
(2)引导基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后,子基金未完成工商设立登记或首期资金未实际到位超过一年的;
(3)引导基金出资资金拨付至子基金账户后,子基金未开展投资业务超过一年的;
(4)子基金投资项目不符合《管理办法》规定的政策导向的;
(5)子基金运营有违法违规行为并被依法查处的;
(6)子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构表决通过的。实质性变化包括但不限于:1.子基金管理机构的主要股东(公司制)或普通合伙人(合伙制)发生实质性变化;2.锁定的子基金投委会委员或管理团队核心成员半数(含)以上发生变化等情况。
子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年,子基金管理机构或其关联方仍未与引导基金签署合伙协议、公司章程的,引导基金相关投资决策文件失效。
5.信息披露
子基金管理机构应严格履行信息披露义务,除按规定向有关部门、行业自律组织报送子基金信息外,还应在每季度初向市引导基金提交上季度子基金运营和资金托管报告,每会计年度结束后4个月内向市引导基金提交子基金年度运营报告、年度资金托管报告和经审计的年度财务报告;子基金发生重大事项的,应及时向市引导基金报告。
(十二)激励措施
为更好地发挥政府出资的引导作用,市引导基金可在满足一定条件且经过相应审批程序后对子基金管理机构和其他出资人进行适当让利,具体让利标准由市引导基金投资管理委员会审定或根据《深圳市政府投资引导基金管理办法》及其实施细则确定,且在子基金合伙协议或公司章程中约定。
四、子基金管理机构遴选程序
(一)初审立项
申请材料报送至深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)后,由深创投对提交的材料内容进行初审;初审合格的,由深创投召开立项会予以立项。
(二)尽职调查
立项通过的,由深创投委托第三方尽职调查机构或自行对申请机构进行尽职调查。
(三)预审复核
尽职调查结束后,由深创投核实、审查尽职调查报告,提出投资建议,组织召开预审会,对子基金申报方案进行复核,确定拟上会子基金名单。
(四)投资决策
预审复核通过的,由深创投组织召开投资决策会议,对子基金申报方案进行审议,最终确定市引导基金出资方案和子基金管理机构。
(五)社会公示
投资决策会议审议通过的子基金管理机构名单将在市财政委和深创投网站进行公示,公示期为5个工作日。公示有异议的,启动相关调查程序;公示无异议的,进入子基金合伙协议或公司章程等各项法律文件的起草、谈判环节,形成最终版本后申请市引导基金签署盖章和资金拨付。
附件:深圳市政府投资引导基金2018年度拟参股子基金申报指南及管理机构遴选办法.docx